2014年4月14日訊(記者 張浩然)華數(shù)傳媒控股股份有限公司(以下簡稱華數(shù)傳媒)因于4月9日復(fù)牌后連續(xù)三天漲停而備受矚目，馬云和史玉柱以65.36億元的大手筆入股華數(shù)傳媒，不僅使其成為了又一只“馬云概念股”，還一度帶動傳媒板塊的整體上漲。

　　不過，向阿里巴巴集團(以下簡稱阿里)旗下浙江天貓技術(shù)有限公司(以下簡稱浙江天貓或天貓)借款，以近期成立的杭州云溪投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱云溪投資)為主體完成入股華數(shù)傳媒的動作，引起了一些爭議。

　　財新傳媒主編王爍在其認(rèn)證微博上指出，“天貓是待上市的阿里資產(chǎn)，8%利息對關(guān)聯(lián)人士巨額貸款收購，就這么不在乎瓜田李下嗎？”

　　也有業(yè)內(nèi)人士表示，“雖然交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的初衷可能是規(guī)避審批帶來的不確定性，但馬云運用其對天貓的影響力，采取了最有利于自身利益的方案，不免有瓜田李下之嫌。”

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就此采訪阿里有關(guān)方面，截至發(fā)稿，記者仍未收到回復(fù)。

　　交易結(jié)構(gòu)讓人“看不懂”

　　4月8日，馬云和史玉柱以65.36億元入股華數(shù)傳媒的公告發(fā)出后，立即成為新聞焦點，而這筆交易的結(jié)構(gòu)則讓人直呼“看不懂”。

　　公告顯示，華數(shù)傳媒擬以每股22.8元的價格，向云溪投資非公開發(fā)行28667.10萬股，占發(fā)行完成后公司股份總數(shù)的20%，募資總額65.36億元，全部由云溪投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　據(jù)公開資料顯示，云溪投資普通合伙人為史玉柱和杭州云煌投資管理有限公司(以下簡稱云煌投資)，有限合伙人為謝世煌，實際控制人為史玉柱和馬云。其中云溪投資4月2日才匆匆成立，可以說是為認(rèn)購華數(shù)傳媒而專門設(shè)立的。史玉柱與馬云控股的云煌投資兩家加一起所占的股份比例不超過1%，謝世煌所占的股份比例達到99.0055%，而謝世煌的資金則來自浙江天貓?zhí)峁┑慕杩睢?/p>

　　對此，財新傳媒總編輯胡舒立在其認(rèn)證微博上稱“看不懂”，在看到有人給出自己的解讀后，胡舒立依然表示，“那為什么這樣安排呢？還是看不懂呀。”

　　也有業(yè)內(nèi)人士提出了疑問，“天貓自己不投，又交給馬云個人國內(nèi)注冊公司去搞，真實原因至今沒人給個說法。支付寶的故事再演翻版？”

　　據(jù)悉，為了此次入股，4月8日，浙江天貓與有限合伙人謝世煌簽署了《貸款協(xié)議》，貸款本金不超過65.37億元，貸款期限為自提款之日起10年，貸款復(fù)合年利率8%。

　　對此，財新傳媒主編王爍在其認(rèn)證微博上指出，“天貓是待上市的阿里資產(chǎn)，8%利息對關(guān)聯(lián)人士巨額貸款收購，就這么不在乎瓜田李下嗎？”

　　“此次投資的自有資金幾乎可以忽略，基本所有資金都來源于向浙江天貓的借款，杠桿率很罕見。”浦發(fā)銀行一位投行人士稱。

　　更有業(yè)內(nèi)人士針對該交易結(jié)構(gòu)，提出兩個問題，“1、關(guān)聯(lián)交易如何在阿里過會？2、若是以VIE方式將華數(shù)傳媒及恒生電子股權(quán)納入阿里利益格局，則視外資并購規(guī)則為無物。”

　　天貓回應(yīng)并未完全釋疑

　　面對市場上一些質(zhì)疑的聲音，浙江天貓近日在給媒體的回應(yīng)中稱：“此次借貸資金是天貓公司自有資金。天貓目前經(jīng)營狀況良好，每年營運都產(chǎn)生利潤和凈資金流入，此次貸款對天貓沒有現(xiàn)金壓力。另外，天貓商家保證金僅用于商家出現(xiàn)違約行為時，根據(jù)合同保障消費者權(quán)益，任何人都無權(quán)也不能動用。”

　　關(guān)于借貸的合法合規(guī)性問題，天貓解釋道：“天貓與謝世煌之間的借款不屬于企業(yè)間借貸，而屬于《最高人民法院關(guān)于如何確認(rèn)公民與企業(yè)之間借貸行為效力問題的批復(fù)》(法釋(1999)3號)中規(guī)定的民間借貸，只要雙方當(dāng)事人意思表示真實即可認(rèn)定有效。”

　　對于是否挪用銀行貸款用于收購借款的疑問，天貓也做出了聲明，“阿里目前為止尚未動用外國銀行的授信，更談不上挪用貸款。”

　　不過，浙江天貓的及時回應(yīng)似乎并未完全消除市場的疑問。

　　電子商務(wù)觀察者、萬擎咨詢CEO魯振旺在其認(rèn)證微博上表示，“看來的確來自天貓的資金，馬云向天貓貸款，然后入股了華數(shù)，無論是自有資金還是賣家的保證金，這事都不好。”

　　對于馬云繞道阿里進行投資，有分析人士給出了自己的解釋，“天貓是外商獨資企業(yè)，其在境內(nèi)再投資，在允許和鼓勵類領(lǐng)域地位同內(nèi)資，在限制及禁止類領(lǐng)域同外資。華數(shù)傳媒屬禁止性行業(yè)。”

　　但面對這樣的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，也有業(yè)內(nèi)人士指出，“華數(shù)傳媒的國有資產(chǎn)屬性不容忽視，本次交易結(jié)構(gòu)亦避免了不必要的政策審批麻煩。雖然交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的初衷可能是規(guī)避審批帶來的不確定性，但馬云運用其對天貓的影響力，采取了最有利于自身利益的方案，不免有瓜田李下之嫌。”

　　馬云借勢阿里謀私利？

　　事實上，這已經(jīng)不是馬云第一次讓人“看不懂”了。

　　就在不久前的4月3日，馬云通過其控股的浙江融信，以32.99 億元持有恒生電子21%股權(quán)，成為恒生電子的實際控制人，也是繞過阿里進行的。而恒生電子也在公告中試圖撇清與阿里的關(guān)系。

　　有業(yè)內(nèi)人士稱，“阿里赴美上市需要經(jīng)過一定的緘默期，希望緘默期過后，阿里能夠讓投資者看到清晰透明的股權(quán)結(jié)構(gòu)，看到明明白白的關(guān)聯(lián)交易，而這也是阿里重建投資人信心的關(guān)鍵一步。”

　　那么，繞過阿里的馬云，又何以頻頻重金出手的呢？

　　“對于馬云來說，錢根本就不是問題。”有投資人士表示，馬云很容易從銀行獲得投資貸款，“在阿里旗下沉淀了大量資金，其中包括支付寶的交易資金，淘寶和天貓還有那么多的保證金、交易傭金等。雖然這些資金本身并不一定參與投資并購，但某種程度上，可以做信用擔(dān)保或者抵押，從銀行獲得融資，然后用以投資。”該投資人士也解釋道，“當(dāng)然，這只是可能情況。”

　　對于浙江天貓在這筆交易中扮演的角色，有業(yè)內(nèi)人士作了自己的分析。

　　“這筆交易最核心資金來源于浙江天貓，模式是企業(yè)(浙江天貓)向個人(謝世煌)放貸形式，這種方式下借款可以用于投資，銀行的個人貸款(除并購貸款)則不行；同時，如果融資方非個人而是企業(yè)，則需要通過委托貸款形式，委托貸款同樣不能用于股權(quán)投資。因此目前通過個人借款方式是一個精心安排。”大成律師事務(wù)所一位合伙人在接受媒體采訪時指出。

　　財經(jīng)評論人信海光分析稱，“未來阿里能從這筆交易中受益的只是利息收入，華數(shù)傳媒哪怕真成為傳媒帝國，也跟阿里沒有多大關(guān)系。”但卻跟馬云關(guān)系密切。事實是，馬云入股華數(shù)傳媒每股成本22.8元，第二天就已經(jīng)漲停至28.09元，假如沒有鎖定期，短期股市收益已經(jīng)遠遠超過利息成本。“在這次交易中，馬云的資金和資源都是阿里的，借款以擬收購的股權(quán)抵押，風(fēng)險很低，但遠期受益卻主要跟他個人相關(guān)，是非常劃算的一筆生意。”

　　“當(dāng)初馬云要做淘寶，就從阿里B2B輸血，后來做天貓，再從淘寶輸血，環(huán)環(huán)相扣，一步步把阿里盤子越做越大。”有業(yè)內(nèi)人士表示，由于堅持合伙人制度，馬云至今仍可以保有對阿里的控制權(quán)。

　　財經(jīng)評論人信海光也對馬云近期多次在阿里體外投資進行了分析，“很大的原因應(yīng)該與實現(xiàn)利益最大化有關(guān)。盡管馬云目前掌控著阿里，但其占股實際上只有不到10%，也就意味著同一項預(yù)期利潤豐厚的投資，只能分享不到10%的收益，但如果是個人投資，結(jié)果則完全不一樣。從事業(yè)上講，如果馬云能夠在阿里外圍組建一個完全由其掌握的第二阿里，那也是一項巨大的成功，將完全消除因VIE協(xié)議所留下的隱患。”