僅時(shí)隔3個(gè)月，陜汽集團(tuán)于今年9月份眾多上市方案中，重新選定借殼博通股份上市的道路就被再度證明“走不通”。

　　日前，博通股份的一紙公告，將擬通過資產(chǎn)重組陜西汽車控股集團(tuán)有限公司（下稱“陜汽控股”）下屬控股子公司陜西汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“陜汽集團(tuán)”）100%股權(quán)的重組計(jì)劃畫上句號(hào)。而后，于12月2日復(fù)牌的博通股份一路下跌，連續(xù)3個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)高達(dá)20%。

　　“這次重組是在中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查過程中宣告停止的，還沒有遞交董事會(huì)討論，也沒有到提交證監(jiān)會(huì)階段。”12月16日，有陜汽集團(tuán)內(nèi)部相關(guān)人士對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者透露。

　　事實(shí)上，這已經(jīng)是博通股份第二次籌劃與陜汽集團(tuán)重組。2013年8月，博通股份曾披露與陜汽集團(tuán)的資產(chǎn)重組預(yù)案，但重組進(jìn)程在今年2月宣布終止。

　　陜汽集團(tuán)整體上市為何再度失敗？而接下來，陜汽集團(tuán)整體上市的未來之路又將如何開啟？在同一位置連續(xù)兩次跌倒，在很大程度上將陜汽集團(tuán)的上市征程變得更加坎坷。

　　第二次跌倒

　　真正現(xiàn)實(shí)中的陜汽集團(tuán)整體上市之路，比其預(yù)料的更加艱難。

　　“陜汽集團(tuán)的整體上市有望在明年二季度前完成。”今年9月，陜汽集團(tuán)決定重新借殼博通股份時(shí)，一位接近陜汽集團(tuán)的知情人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)，首次透露陜汽集團(tuán)整體上市目標(biāo)時(shí)間節(jié)點(diǎn)信息。而在現(xiàn)在看來，陜汽集團(tuán)對(duì)整體上市之路的判斷似乎過于樂觀。

　　2013年8月，博通股份首度披露與陜汽集團(tuán)的重組預(yù)案，并宣布公司擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，向陜汽控股等9家股東購買陜汽集團(tuán)100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為30.83億元。

　　不過，歷經(jīng)6個(gè)月后，重組進(jìn)程在今年2月份宣布終止。而后，陜汽集團(tuán)又用了6個(gè)月時(shí)間，在多個(gè)方案中重新考量，包括IPO或借殼，A股、H股或A+H股。另據(jù)本報(bào)記者了解，彼時(shí)陜汽集團(tuán)借殼上市的殼資源上，除博通股份外，仍有3家備選。

　　而在長達(dá)半年時(shí)間的方案甄選后，陜汽集團(tuán)決定重新選擇借殼博通股份。今年9月2日，博通股份再度宣布，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)緊急停牌。并宣布資產(chǎn)重組交易對(duì)方仍擬為陜汽控股，重組的置入資產(chǎn)擬為陜汽控股下屬控股子公司陜汽集團(tuán)100%的股權(quán)。

　　在陜汽集團(tuán)看來，借殼博通股份是其中可行性最高的路徑。陜汽控股投資和資本運(yùn)營總監(jiān)兼證券部部長張育安在接受本報(bào)記者采訪時(shí)透露，之所以再度選擇重組博通股份，是考慮到要盡快實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)整體上市，地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展、政策環(huán)境和重組進(jìn)程上溝通的便利性也是一部分原因。“陜汽集團(tuán)與博通股份同是陜西轄區(qū)企業(yè)，而此前方案備選中的其他3家殼資源企業(yè)不在陜西地區(qū)。”

　　遺憾的是11月28日，僅僅籌劃3個(gè)月的第二次重組計(jì)劃再次宣告終止。與此同時(shí)，博通股份公開承諾6個(gè)月內(nèi)不再規(guī)劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。“上一次重組終止是由于陜汽控股對(duì)陜汽集團(tuán)資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致在6個(gè)月內(nèi)無法發(fā)出召開股東大會(huì)通知而終止。本次重組是由各方中介機(jī)構(gòu)對(duì)借殼主體陜汽集團(tuán)進(jìn)行了詳細(xì)的盡職調(diào)查，按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定判斷尚不完全符合。”參與博通股份與陜汽集團(tuán)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問于洋透露。

　　股權(quán)掣肘？

　　在很多業(yè)內(nèi)人士看來，在兩次謀求整體上市過程中，似乎都未能繞開一個(gè)關(guān)鍵問題：陜重汽股權(quán)瓶頸——陜汽集團(tuán)核心利潤來源于陜重汽，而陜重汽的控股權(quán)在占比51%的濰柴動(dòng)力手中的關(guān)鍵事實(shí)。

　　而在博通股份重組陜汽集團(tuán)的終止公告中，“尚不能完全符合規(guī)定”的關(guān)鍵原因也的確是“股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性”問題。據(jù)本報(bào)記者了解，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中規(guī)定，發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營收或凈利潤關(guān)聯(lián)方不得存在重大依賴。與此同時(shí)，“發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益”也被視為影響持續(xù)盈利能力的情形之一。由于陜重汽的股權(quán)比例中，陜汽集團(tuán)只占有49%股權(quán)比例未能實(shí)現(xiàn)控股，因此陜重汽對(duì)陜汽集團(tuán)的利潤貢獻(xiàn)方式只能計(jì)提為投資收益，而無法合并到主營業(yè)務(wù)收入之中。

　　不可否認(rèn)的是，陜重汽的股權(quán)問題，恰恰是最不可能改變的一點(diǎn)。“股權(quán)比例的問題不僅是兩家公司，更是兩家公司背后兩地政府之間的博弈，已經(jīng)在多年運(yùn)營模式之中形成平衡點(diǎn)，不會(huì)輕易做出退讓。”證券分析師曹鶴表示。

　　這一點(diǎn)，陜汽方面心知肚明。“在整個(gè)上市方案推進(jìn)過程中，從來沒有考慮過改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。”張育安坦言。

　　除“股權(quán)特殊性”的歷史原因外，陜汽集團(tuán)滿足借殼上市的所有其他條件。“諸如最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%，以及最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損等等諸多硬性且有明確數(shù)字的上市條件中，陜汽集團(tuán)都是完全滿足的。”有接近陜汽集團(tuán)整體上市項(xiàng)目的知情人士告訴本報(bào)記者。

　　而在投資收益方面，如何斷定是否屬于“重大依賴”？投資收益占比對(duì)公司的持續(xù)盈利能力的影響如何判斷？這一比重又該如何認(rèn)定？在上述關(guān)鍵數(shù)據(jù)上，現(xiàn)有的規(guī)定中并沒有明確的數(shù)量化指標(biāo)。“投資收益對(duì)持續(xù)盈利能力的影響該如何判定，60%、50%，還是30%更合適？不同的人、不同的行業(yè)、不同的項(xiàng)目都不盡相同。”張育安坦言，“這個(gè)比例和數(shù)據(jù)從沒有細(xì)化到一個(gè)非常明確的界限。”

　　重啟征程

　　第二次重組失敗并不是句點(diǎn)，陜汽集團(tuán)整體上市之路仍在艱難之中繼續(xù)向前。

　　“目前我們新的上市方案正在謹(jǐn)慎選擇和重新論證，會(huì)更多從投資人權(quán)益保障、方案可行性、時(shí)間成本、資產(chǎn)處置等多角度綜合考慮。”張育安對(duì)本報(bào)記者透露，“與借殼方式相比，在相同條件下，IPO路徑是首選。”

　　“陜汽在上市過程中一直不希望通過‘湊標(biāo)準(zhǔn)’去‘達(dá)標(biāo)準(zhǔn)’。”在張育安看來，這也是陜汽集團(tuán)從未考慮通過改變陜重汽股比滿足審核標(biāo)準(zhǔn)的原因之一。也因如此，陜汽集團(tuán)轉(zhuǎn)而選擇了一條，“通過企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，做大集團(tuán)后市場服務(wù)業(yè)務(wù)滿足整體上市要求”的荊棘之路。

　　陜汽集團(tuán)對(duì)整體上市的信心還在于，在不改變及無法改變陜重汽股權(quán)比例問題的前提下，大力推進(jìn)服務(wù)型制造戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型——大力發(fā)展供應(yīng)鏈物流、汽車金融、車聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等重卡業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)，削弱陜汽集團(tuán)對(duì)陜重汽的盈利能力依賴。

　　“陜汽集團(tuán)已經(jīng)成立德銀融資搭建融資租賃業(yè)務(wù)、開展車聯(lián)網(wǎng)等后勤支持業(yè)務(wù)平臺(tái)，與其他大型企業(yè)合作成立新能源物流公司，并加大對(duì)新能源汽車的研發(fā)布局，新能源汽車基金、汽車產(chǎn)業(yè)基金的陸續(xù)成立運(yùn)作為陜汽戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供催化和雙輪驅(qū)動(dòng)。”張育安對(duì)本報(bào)記者介紹。而截至目前，通過大力實(shí)施培育新的增長點(diǎn)，上述戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的效果已經(jīng)十分明顯——來源于陜重汽的投資收益占比已由2011年度的99.66%下降至2014年1-6月的62.10%。而這樣的成績，在陜汽集團(tuán)的計(jì)劃表中已提前3年完成原定目標(biāo)。在此之前，陜汽集團(tuán)曾計(jì)劃到2017年，除重卡業(yè)務(wù)外的其他業(yè)務(wù)比重提升至30%以上。“未來隨著后市場服務(wù)的不斷發(fā)展，投資收益占比較高的情況還將持續(xù)改善。”張育安表示。

　　“陜汽集團(tuán)上市的目標(biāo)毫不動(dòng)搖，通過上市融資進(jìn)一步發(fā)展壯大是陜汽集團(tuán)的必經(jīng)之路。”在張育安看來，盡管當(dāng)下無法給出確切時(shí)間表，但通過陜汽集團(tuán)其他業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展壯大，對(duì)整體上市仍充滿期待。（記者 金雪）