近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關于推進社會信用體系建設高質量發展促進形成新發展格局的意見》中，再次強調嚴格執行強制退市制度。4月份，隨著年報披露高峰到來，退市風險公司將迎來“大考”。記者注意到，與往年有所不同，今年不少保殼公司在“收入”上做起了文章，前三季度僅幾百萬、上千萬元的收入，四季度突然過億。記者關注到，這也許與退市制度中新增了收入指標相關。新退市制度改革引入了“營業收入不低于1億元+扣非前后凈利潤為負”的組合類財務指標，也明確該指標所謂的營業收入應當扣除與主營業務無關和不具備商業實質的收入。
據市場專業人士介紹，這個指標的引入，旨在精準刻畫“僵尸企業”和“殼公司”；同時，該指標在實踐中應用也比較復雜，交易所已兩次發布細則，重點是涉及主業無關和不具備商業實質的認定，專業性很高，不僅是公司自身判斷，會計師事務所也必須出具專項核查意見。該市場人士也同時指出，在目前市場環境下，退市利益沖突巨大，該指標執行到位，首先上市公司本身必須保證財務信息的真實準確，會計師也必須勤勉盡責，最后還需要監管保持必要的壓力。
據悉，監管機構嚴打規避退市行為的態度十分明確。其中，關于營收扣除指標的執行，上交所已建立機制，在前期做好規則發布的基礎上，繼續做好事中事后監管，同時還督促會計師勤勉盡責。進入年報季以來，上交所對幾類常見的與收入相關的規避退市手段，采取針對性監管措施。
從嚴監管突擊創收規避退市
營業收入扣除指標的引入，核心就是要打擊以往“殼公司”通過突擊銷售、花式增收的典型保殼手段。記者梳理發現，收入低于1億元且凈利潤為負的公司，多數已經是主業嚴重萎縮甚至完全喪失主業的“殼公司”，本身已不具備持續經營能力。這類公司為了規避退市，在期末通過突擊增加收入規模，典型的例子是突擊開展貿易業務。此類業務附加值不高，交易成本低，并不能增強企業的持續經營能力，且無益于提高上市公司質量，明顯是為了規避退市的臨時之舉。根據規則，上述情形屬于營業收入扣除范疇，也是監管的重點。
例如，某公司的主營業務為自有房產出租，近年來主營業務空心化，且2021年前三季度僅實現收入200萬元，扣非凈利潤也為負值，已被實施退市風險警示。然而，公司在第四季度猛增1億元收入，主要源于2021年9月公司新增的物業管理業務。但該業務可持續性明顯存疑。比如，相關樓盤于2020年12月取得竣工備案；工作人員僅20人左右，保潔、保安外包；公司董事長在業主公司任職，屬于關聯交易。記者了解到，上述物業管理業務自2021年第四季度開展，與原有自有房產出租的商業模式存在明顯差異，該部分物業管理收入，應依據營業收入扣除規則“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”進行扣除。在監管督促下，公司在業績預告中明確，預計今年因觸及財務類組合指標將終止上市。
據交易所監管部門相關人士介紹，在強調收入扣除的同時，此類突擊創收的另一個重要關注點是突擊交易的真實性問題。因此，在收入扣除中特別強調審計機構的核查責任，特別是對貿易性業務、單一客戶業務、境外業務、委托加工業務等具有特殊業務模式，以及關聯交易、明顯低毛利率業務等具有利益輸送特征的交易，年報監管中會督促會計師重點核查交易真實性。某會計師事務所專業技術合伙人向記者介紹，對突擊銷售的核查一直是審計重點，注冊會計師要保持應有的職業懷疑，對交易實質和收入真實性執行必要的審計程序；實務中有時候也會遇到困難，比如有風險公司突擊銷售來自境外，疑點很大，但難以到境外執行審計，在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見類型的恰當性，不能以強調事項代替保留意見或無法表示意見。
嚴查不當會計處理做大收入
收入納入退市指標后，收入規模成為不少“殼公司”的追求目標。部分公司打起了會計準則的“主意”，最典型的是沒有準確區分總額法和凈額法。簡單來講，收入確認采用總額還是凈額，就像一個是賣自己的商品，強調的是自有，收入全計入自己的賬上；另一個就像是賣別人的商品，強調的是代理，自己賬上反映的是手續費或傭金。用會計的語言講，二者的核心區別在于“企業在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權”。不同方法下確認的收入金額大相徑庭，凈額法下僅僅數百萬元的收入，如錯誤使用總額法則有可能做大到數億元。記者了解到，部分上市公司就是通過誤用總額法做大收入規模，從而規避1億元的收入退市指標。
例如，某公司的主營業務為游戲媒體資訊平臺運營、電子競技賽事的參與報道和游戲發行等。公司持續經營能力弱，主營持續虧損，2021年前三季度收入不足900萬元，退市風險很高。公司于2021年11月新增數字營銷業務，并在短期實現1.1億元收入。其業務模式為公司為客戶在抖音等媒體平臺開立后臺賬戶，公司作為二級代理商，委托一級代理商對客戶后臺賬戶充值，賬戶充值環節的本質是客戶向媒體平臺購買流量，公司只是幫助客戶進行充值，公司在該業務中屬于典型的代理人角色，應當嚴格采用凈額法確認收入，那么2021年僅可確認相關收入約300萬元。記者了解到，在交易所持續規范會計準則恰當運用的背景下，該公司在業績預告中明確了退市預期。
審慎判斷非經常性損益認定的準確性
組合類財務指標的適用除了收入外，還要同時考慮凈利潤，其中凈利潤是指扣除非經常性損益前后孰低值。之所以考慮扣非后的凈利潤，主要是其更能反映公司主營業績和盈利能力。非經常性損益一般指與公司正常經營業務無直接關系的，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，例如處置股權、固定資產形成的損益等。實踐中也發現，有的上市公司將本應確認為非經常性的損益錯誤歸集至經常性損益中，使得扣非前后凈利潤均為正值，從而無論收入是否低于1億元，就都不會觸及該項指標，以達到保殼的目的。
事實上，監管機構也注意到了這一情況，并在監管規則修訂時特別強調對非經常性損益的認定進行核查。記者梳理發現，在新發布的營業收入扣除指南中，就有多條約束。在總體要求部分，明確上市公司應當確保非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性；會計師事務所應當重點關注上市公司非經常性損益的合規性、真實性、準確性、完整性，避免公司通過調節非經常性損益規避退市。對于營業收入低于1億元但凈利潤為正值的公司，更是要求會計師事務所對上市公司非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。也就是說，對于收入低于1億元的公司，為避免通過調節非經常性損益規避退市，即使扣非前后的凈利潤均為正，也需要會計師對收入扣除事項和非經常性損益的準確性進行核查。記者了解到，新的營收扣除指南發布后，已有公司按照規則要求嚴格區分非經常性損益，并在業績預告中明確可能觸及財務類退市情形。
突出審計機構“看門人”職責
審計機構的勤勉盡責，是暢通退市出口端的重要一環。退市新規明確規定，年報審計機構應當就營業收入扣除情況出具專項核查意見。上交所監管部門有關人士表示，在退市監管中，會計師“看門人”作用至關重要。實踐中，會計師都能夠做到履職盡責，例如前期某審計機構發現公司短期新增貿易業務，突擊收入規避退市動機明顯，會計師頂住來自公司的壓力，明確表示應對該部分收入予以扣除。但同時，也存在部分會計師對營業收入扣除政策的理解不夠準確和全面，未保持應有的職業懷疑，個別會計師甚至涉嫌主動配合公司不當保殼。例如，監管中發現某公司新增賽事推廣業務，使收入超過1億元，但會計師未關注到該業務供應商注冊資本普遍較低、且與公司疑似關聯等異常情形，該業務是否有商業實質、是否能夠確認相關收入，都存在較大疑問。
記者了解到，為切實督促審計機構執行好退市新規，上交所堅持監管與服務并舉。一方面，在年報披露前，多次約談高風險公司和審計機構，并向審計機構發出多份審計風險提示函，提示其關注財務真實性、規避財務類退市情形、會計處理合規性、審計與內控等相關事項，并重點要求審機構做好營收扣除事項的核查。部分審機構在監管約談發函后，重新審慎認定了公司的營業收入扣除范圍。另一方面，通過舉辦審計機構系列專題培訓、發布會計監管動態、暢通審計機構溝通咨詢渠道等形式，多途徑幫助審計機構準確全面理解收入扣除政策要點和執行要求。